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他将军队分成两部分，分别埋伏于大道两侧的山谷中。而大道正中只留一小队人马当路安营扎寨，做出防守的样子。然后他派出三小队哨马，分别隐藏于三十里、二十里、十里之外，监视敌情，一旦发现敌军，即刻回报中军大营。最后，他又下令，全军上下，白天生火做饭，不准备起烟，夜晚不准点火把。一切准备就绪，只等秦国军队前来。八一中文网
再说秦军，他们到了黄河边，秦穆公留在秦国这边做接应，孟明视带兵过了河。
孟明视选择走大道，这条道正好是三年前他和西乞术兄弟逃离晋国时走过的路，所以轻车路熟。不出两日，他们果然来到了黄土丘一带。
行军中，探马回来报告说，前面有晋军当道扎寨，看上去人马不多。孟明视纵马前去，只看了一眼，便下令攻击前进。副将西乞术提醒他，小心晋军有埋伏。孟明视说：“此处地势平缓，千军万马如何藏身？这分明是晋国人故意设的疑兵。不用担心，冲过去。”
于是秦国军队发起了冲锋，那一小股晋军立刻弃寨而逃，秦军追着败兵快速急进，不知不觉进入了一条山谷。突然，一声鼓响，紧接着杀声四起，晋国军队从前后左右四个方向杀过来。孟明视大叫：“不好，中了埋伏。赶紧撤。”
这一声令下，秦国军队立刻大乱。前军踩踏后军，后军又被晋军阻杀，兵马拥挤，乱成一团。孟明视大怒，亲自跑到了后军，一马当先的冲进了敌阵。他手上那条铁戟使得出神入化，无人能挡。士卒们心里都清楚，此地是绝境，只有杀出去才能活命。所以都嗷嗷叫着跟在孟明视后面拼命厮杀。先且居的伏兵挡不住，纷纷后退，秦军终于杀开一条血路，仓皇逃去。
先且居追杀了一阵，看看天色已晚，便鸣金收兵。他手下的将领问他为何不追，他说：“孟明视虽败，但是秦伯(秦穆公)还在后面接应。要想到，他们也可能设伏。”
这一仗，秦军大败。虽然没有肴山败的惨，但损失接近一半。进攻晋国的计划泡汤了。孟明视带着败兵奔回了黄河边。秦穆公见孟明视败了，便放弃了原本想过黄河的打算，并派人叫孟明视撤回秦国。
孟明视这一次输的心服口服，他发现，自己太自负了。肴山之败和这次的黄土丘之败都犯了同样的错误，就是轻敌冒进。他请求秦穆公惩罚他。但出乎意料的是，秦穆公又原谅了他。秦穆公认为，孟明视聪明自负，但却能愈挫愈勇，将来打败晋国的，必是此人。
在回秦国的