再向秦国进贡，也不听秦国招呼了。
这件事出来后，秦穆公没有责怪孟明视，但孟明视心里却倍感压抑。他发誓，要为秦国争一口气。
公元前624年夏天，孟明视向秦穆公汇报完军队训练的情况，然后请秦穆公和他一起去攻打晋国。他说：“这次要是还不能胜，我决不活着回来。”
秦穆公说：“咱们和晋国打了三次，三次都败了。且不说中原诸侯瞧不起咱，就连西戎也开始不听话了。这次要是再败，别说你不回来，我也没脸回来了。其实我和你一样，也憋着一股劲，非得打败晋国不可。你去准备吧。”
这一次，孟明视调集了五百辆兵车，尽选精兵强将，组成了一支精锐之师。出征前，秦穆公又拿出大批黄金玉帛，把将士们的家属都安顿好。全军将士，全国百姓都铆足了劲，人人都愿意献出自己的一份力量。举国上下都在期望一场胜利。
大军出发的那天，送别的场面令人动容。百姓们扶老携幼聚集在路边，一路上都有人送水、送干粮，民众都来鼓舞士气。
秦军过了黄河，孟明视对将士们说：“这回出来的时候，你们都看到了，全国的眼睛都在看着咱们。要是败了，谁都没脸回去。现在咱们只能进，不能退。这些船没用了，全都烧了吧。”
将士们同仇敌忾，潮水般的嗷嗷直叫：“烧船，烧船，烧船！”
孟明视亲自打先锋。秦军很快夺回了上回被先且居占领的两座小城，接着杀入晋国地界，又接连打下几座晋国的大城。一时间声势浩大，晋军闻凤丧胆。前来对阵的晋军无不溃败。秦军越战越勇，不到半个月就打到了晋国的都城绛城郊外。
这个时候，晋国的情况大不如前。赵衰年老多病，先且居的身体每况愈下，已经失去了刚上任时的锐气，他看到秦军的战斗力非同往日，便称病不出。晋襄公见无人能够领兵出战，便下令坚守。秦国陈兵绛城之下，围而不攻。秦军兵马在城外纵横驰骋，耀武扬威，如入无人之境。晋国人龟缩于城内，死活都不出来。
几天后，有人向秦穆公建议：“绛城沟深墙高，就算围一两个月也未必能打下来。晋军不出来，摆明是畏惧，既然他们屈服了。咱们就撤吧。回头埋了肴山尸骨，也可一雪前耻。”
秦穆公想想也对，既然灭不了晋国，不如见好就收。于是他率领大军转道肴山。
十日后，他们来到了几年前的战场。几年过去，当年战场上留下的秦军将士的遗体早已变成了白