舍弃了魏武卒精锐部队，就带着一帮骑兵快速追击。
齐军这边来到了马陵(今河南范县西)，就停了下来，孙膑觉得这里地形险隘，道路狭窄，很适合当庞涓的墓地。根据探子回报，庞涓差不多傍晚左右能到这里，于是孙膑让士兵砍去路边大树的树皮，在树上写上“庞涓死于此树之下”，并安排了一万名弓弩手埋伏在道路两侧，下令天黑后看到火光就放箭。
万箭齐发，庞涓是要凉了。